Offentliggørelse af tilbudsdokument og igangsættelse af et ureguleret frivilligt offentligt købstilbud til visse aktionærer i Re-Match fra Project Astro Bidco A/S
Selskabsmeddelelse 9/2023 – DENNE MEDDELELSE MÅ IKKE FRIGIVES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VIL VÆRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION. DENNE MEDDELELSE ER IKKE ET PROSPEKT.
Herning, Danmark, den 28. marts 2023 – Den 1. marts 2023 meddelte Re-Match Holding A/S (”Re-Match” eller ”Selskabet”), at Selskabet har indgået en transaktionsaftale med Nordic Alpha Partners Fund I K/S (”NAP”), Ortsa Holdco AB (tidligere Euros Co-Invest (D) AB) (“Verdane“) og Project Astro Bidco A/S (tidligere Project Astro Bidco ApS før omdannelse til et dansk aktieselskab) (“Tilbudsgiver“) (et selskab kontrolleret af fonde, der forvaltes af Verdane Fund Manager AB), vedrørende en række fremtidige kapitalforhøjelser i Re-Match i forbindelse med investeringer foretaget af NAP og Verdane, direkte eller indirekte gennem Tilbudsgiver (Transaktionsaftalen“), samt et tilsagn fra Tilbudsgiver om, på visse betingelser og vilkår, at fremsætte et ureguleret frivilligt offentligt købstilbud til visse aktionærer i Re-Match om at erhverve aktier i Re-Match (det ”Offentlige Købstilbud”).
Tilbudsperioden for det Offentlige Købstilbud løber fra i dag, og et tilbudsdokument (”Tilbudsdokumentet”), der indeholder en beskrivelse af de vilkår og betingelser, der gælder for det Offentlige Købstilbud, samt en acceptblanket er nu tilgængelige på Re-Matchs hjemmeside.
Det Offentlige Købstilbud indeholder et tilbud til visse aktionærer om enten (i) at sælge deres aktier i Re-Match for DKK 7 pr. aktie, eller (ii) at ombytte deres aktier i Re-Match med aktier i Tilbudsgiver i ombytningsforholdet 1:1.
Med henvisning til selskabsmeddelelse nr. 1/2023, som blev offentliggjort den 1. marts 2023, erklærer Re-Match igen, at Re-Matchs bestyrelse (med undtagelse af bestyrelsesmedlemmer med tilknytning til NAP) enstemmigt anbefaler aktionærer i Re-Match at acceptere det Offentlige Købstilbud.
Opsummering af de vigtigste vilkår og betingelser i Tilbudsdokumentet
- Det Offentlige Købstilbud er rettet til aktionærer i Re-Match (i) der ikke uigenkaldeligt har afgivet tilsagn om at sælge deres aktier i Re-Match til Tilbudsgiver eller ombytte deres aktier i Re-Match til aktier i Tilbudsgiver og (ii) der ikke er bosat i en jurisdiktion, hvor det Offentlige Købstilbud eller godkendelse heraf ville være i strid med værdipapirlovgivningen eller anden lovgivning eller regler i den pågældende jurisdiktion eller ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse til en tilsynsmyndighed ikke udtrykkeligt nævnt som forventet i Tilbudsdokumentet.
- Tilbudsgiver tilbyder aktionærerne i Re-Match enten (i) DKK 7 kontant pr. aktie i Re-Match (”Udbudspris”) (”Kontant Vederlag”), eller (ii) én nyudstedt aktie i Tilbudsgiver til gengæld for én aktie i Re-Match svarende til et ombytningsforhold på 1:1 (”Aktievederlag”).
- Aktionærerne kan kun acceptere det Offentlige Købstilbud i forhold til hele deres aktiebeholdning i Re-Match og skal vælge at modtage enten et Kontant Vederlag eller et Aktievederlag for alle aktier de ejer (og således ikke en kombination af de to muligheder).
- Når aktionæren vælger at modtage et Aktievederlag, accepterer aktionæren automatisk at tiltræde en minoritetsejeraftale gældende for minoritets aktiebesiddelser i Tilbudsgiver, og som indgås med majoritetsaktionærerne, herunder NAP, Verdane, MLI Portfolio Holding ApS og DACH Invest ApS. Minoritetsejeraftalen og Tilbudsgivers vedtægter er vedhæftet Tilbudsdokumentet. Tilbudsgivers aktier vil ikke blive optaget til handel på en markedsplads og vil ikke være frit omsættelige.
- Forud for offentliggørelse af Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver modtaget uigenkaldelige tilsagn fra aktionærer, der pr. dags dato repræsenterer omkring 73% af aktierne i Re-Match (”Uigenkaldelige Forhåndstilsagn”). Efter afvikling af de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn forventer Tilbudsgiveren at eje omkring 90% af Re-Matchs aktiekapital (forudsat at transaktionerne beskrevet i de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn afvikles i overensstemmelse med deres vilkår og betingelser). I henhold til de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn har de pågældende aktionærer med bindende virkning forpligtet sig til at sælge og/eller ombytte deres aktier i Re-Match til Tilbudsgiver på vilkår svarende til vilkårene gældende for det Offentlige Købstilbud, forudsat at Tilbudsgiver udsender meddelelse om resultatet af det Offentlige Købstilbud og bekræfter, at det Offentlige Købstilbud vil blive gennemført.
- Gennemførelse af det Offentlige Købstilbud er underlagt visse betingelser, herunder at Tilbudsgiver opnår alle nødvendige myndigheds godkendelser.
Hurtigst muligt efter gennemførelsen af det Offentlige Købstilbud og forudsat at Tilbudsgiver råder over det antal aktier i Re-Match, der kræves i henhold til selskabslovens bestemmelser, påtænker Tilbudsgiver at igangsætte og gennemføre en tvangsovertagelse af aktierne fra de resterende minoritetsaktionærer i Re-Match i henhold til selskabslovens §§ 70-72 og foranledige, at Re-Match anmoder Nasdaq Copenhagen om at få slettet Re-Matchs aktier fra handel på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Tidsplan for det Offentlige Købstilbud
- 28. marts 2023, kl. 08.30 (CEST): Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og påbegyndelse af en 5-ugers tilbudsperiode (”Tilbudsperioden”)
- 28. marts 2023 eller hurtigst muligt herefter: Tilbudsgiver indsender en forenklet fusionskontrol anmeldelse til den danske Konkurrence- og Forbrugerstyrelse.
- 2. maj 2023, kl. 17.00 (CEST): Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden).
- 4. maj 2023: Forventet offentliggørelse af resultatet af det offentlige købstilbud.
- 9 May 2023: Forventede dato for afvikling af transaktionerne beskrevet i de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn (forudsat at Tilbudsperioden udløber den 2. maj 2023 kl. 17:00 (CEST)).
- 10. maj 2023: Forventede dato for afvikling af det Offentlige Købstilbud (forudsat at Tilbudsperioden udløber den 2. maj 2023 kl. 17:00 (CEST)).
- Efter gennemførelse af det Offentlige Købstilbud: Anmodning om sletning af Re-Matchs aktier fra handel på Nasdaq First North Premier Growth Market og tvangsindløsning af tilbageværende aktionærer i Re-Match.
Accept af det Offentlige Købstilbud
Aktionærer, der ønsker at acceptere det Offentlige Købstilbud anmodes om at benytte den acceptblanket, der er inkluderet i Tilbudsdokumentet og der er tilgængelig på Re-Matchs hjemmeside.
Aktionærerne skal indsende en korrekt udfyldt og behørigt underskrevet acceptblanket til det kontoførende institut, der administrerer deres Euronext Securities konto i overensstemmelse med de instruktioner og den tidsperiode, der gives af det kontoførende institut. Aktionærerne kan muligvis også acceptere det Offentlige Købstilbud online via deres kontoførende instituts netbank-løsning.
Accept af det Offentlige Købstilbud skal meddeles til aktionærens eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle godkendelsen til afviklings agenten, der skal modtage godkendelse forud for udløbet af Tilbudsperioden den 2. maj 2023 kl. 17.00 (CEST) (eller i tilfælde af at Tilbudsperioden forlænges, så et sådan senere tidspunkt, som er angivet i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden).
Det anbefales, at aktionærerne i Re-Match gennemlæser Tilbudsdokumentet grundigt i sin helhed, før de beslutter, om de vil acceptere det Offentlige Købstilbud.
Som det fremgår af Tilbudsdokumentet, har Tilbudsgiver mulighed for at forlænge Tilbudsperioden af en eller flere omgange. Hvis Tilbudsperioden forlænges, tilpasses tidsplanen i overensstemmelse hermed. Hvis Tilbudsgiver beslutter at forlænge Tilbudsperioden, udsender Tilbudsgiver via Re-Match meddelelse herom.
Yderligere oplysninger (også på vegne af NAP og Verdane) fås ved henvendelse til:
Re-Match Holding A/S
Talsperson: Nikolaj Magne Larsen, CEO, Re-Match Holding A/S
Kontakt koordineres med Martin Plambek, CMO
Mobil: +45 52 11 11 25
E-mail: mp@re-match.com
Re-Match
Re-Match er en recyclingvirksomhed inden for kunstgræsbaner med hovedkontor i Herning, hvor Re-Match også driver sin første fabrik, mens den anden, større fabrik er beliggende i Holland. Re-Matchs patenterede genbrugsproces gør det muligt at bortskaffe kunstgræsbaner på en bæredygtig vis. Re-Match modtager nedslidte kunstgræsbaner, som Re-Match får en gate fee for. Re-Match behandler herefter kunstgræsset ved hjælp af en mekanisk recyclingproces og sælger derefter de rene, recyclede materialer tilbage til græsproducenter, anlægsgartnere og andre industrier – klar til at blive brugt i nye produktionscyklusser.
Yderligere oplysninger: www.re-match.com
Project Astro Bidco A/S
Project Astro Bidco A/S er et aktieselskab, der er stiftet i henhold til dansk lovgivning og fungerer som et særligt overtagelsesinstrument i forbindelse med det Offentlige Købstilbud. Når det Offentlige Købstilbud er gennemført, vil Project Astro Bidco A/S være indirekte ejet af fonde, som forvaltes af Verdane Fund Manager AB, Nordic Alpha Partners og aktionærer i Re-Match, som på behørig vis har accepteret at modtage Aktievederlag og ombytte aktier i Re-Match med aktier i Project Astro Bidco A/S.
Nordic Alpha Partners
Nordic Alpha Partners er en nordisk og DACH-baseret vækstkapitalfond, der blev etableret i 2017, og som investerer i bæredygtige HARDTECH-virksomheder med et globalt potentiale til at accelerere den globale grønne transformation. NAP’s investeringstilgang er baseret på en særdeles aktiv og operationel ejerskabsmodel, som i kombination med en selvudviklet værdiskabelsesmodel gør det muligt for visionære iværksættere hurtigt at udvikle sig fra at være lokale aktører til globale markedsledere. Nordic Alpha Partners har ledende investor i Re-Match siden 2019 og har investeret over DKK 100 mio., herunder som den største investor i forbindelse med børsintroduktionen af Re-match i 2021.
Yderligere oplysninger: www.napartners.dk
Verdane
Verdane er et specialiseret vækstinvesteringsselskab, der indgår partnerskaber med teknologibaserede og bæredygtige europæiske virksomheder og hjælpe dem med at nå det næste trin i deres internationale vækst. Verdane investerer som minoritets- eller hovedinvestor, enten i enkelte virksomheder eller gennem porteføljer af virksomheder. Verdane-fondene har over EUR 4,5 mia. i samlede tilsagn og har foretaget over 140 investeringer i hurtigtvoksende virksomheder siden 2003. Verdanes team bestående af over 130 investeringseksperter og driftseksperter, der er placeret i Berlin, København, Helsinki, London, München, Oslo og Stockholm, har som mål at være den foretrukne vækstpartner for teknologibaserede og bæredygtige virksomheder i Europa.
Yderligere oplysninger: www.verdane.com
Certificeret rådgiver:
Daniel Sand
E-mail: dsd@beierholm.oaklins.com
Beierholm Corporate Finance P/S
Østergade 26B
1100 København
Danmark
Vigtig meddelelse
Det Offentlige Købstilbud er ikke underlagt reglerne i kapitalmarkedslovens kapitel 8 samt overtagelsesbekendtgørelsen, da Re-Matchs aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked. Tilbudsdokumentet er ikke blevet og vil ikke blive gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet eller tilsvarende finansiel tilsynsmyndighed eller en fondsbørs. Tilbudsdokumentet og denne meddelelse udgør ikke et prospekt og der vil ikke blive offentliggjort prospekt i forbindelse med det Offentlige Købstilbud.
Denne meddelelse udgør ikke et overtagelsestilbud i henhold til kapitalmarkedsloven eller i henhold til overtagelsesbekendtgørelsen (bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020).
Denne meddelelse må ikke frigives, offentliggøres eller distribueres direkte eller indirekte (helt eller delvist) i eller til nogen jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af de relevante love eller forordninger i den pågældende jurisdiktion, eller hvor en sådan handling ville forudsætte udarbejdelse af prospekt, indgivelse af indberetninger eller andre foranstaltninger. Denne meddelelse tjener udelukkende til orientering og udgør ikke et tilbudsdokument, et fritagelsesdokument eller et prospekt og er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe, erhverve eller tegne værdipapirer eller andre finansielle instrumenter i Re-Match eller Project Astro Bidco A/S eller en opfordring til at indgå i en investeringsaktivitet. Enhver beslutning om at udbyde værdipapirer i Re-Match bør udelukkende træffes på grundlag af det faktiske Tilbudsdokument, der vil blive offentliggjort inden Tilbudsperiodens begyndelse i forbindelse med det Offentlige Købstilbud, samt på grundlag af en uafhængig analyse af de oplysninger, der er indeholdt heri.
DET OFFENTLIGE KØBSTILBUD FREMSÆTTES IKKE OG DER ACCEPTERES IKKE KØB AF AKTIER I RE-MATCH FRA ELLER PÅ VEGNE AF PERSONER I EN JURISDIKTION, HVOR UDBUD ELLER ACCEPT HERAF VIL VÆRE I STRID MED VÆRDIPAPIRLOVGIVNINGEN ELLER ANDEN LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION ELLER VIL KRÆVE REGISTRERING, GODKENDELSE ELLER ANMELDELSE TIL EN TILSYNSMYNDIGHED, SOM IKKE UDTRYKKELIGT ER OMHANDLET I TILBUDSDOKUMENTET. PERSONER, DER MODTAGER TILBUDSDOKUMENTET OG/ELLER KOMMER I BESIDDELSE AF TILBUDSDOKUMENTET, SKAL TAGE BEHØRIGT HENSYN TIL OG IAGTTAGE DE GÆLDENDE BEGRÆNSNINGER OG INDHENTE DE NØDVENDIGE GODKENDELSER OG NØDVENDIGT SAMTYKKE.
Tilbudsdokumentet udgør ikke et prospekt, og der vil ikke blive offentliggjort et prospekt i forbindelse med det Offentlige Købstilbud. Det Offentlige Købstilbud gennemføres uden forpligtelse for Tilbudsgiver til at offentliggøre prospekt i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF, med ændringer
Fremadrettede udsagn
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er forbundet med en række risici og usikkerheder, hvoraf mange ligger uden for Re-Matchs kontrol, og som alle er baseret på Re-Matchs aktuelle vurderinger og forventninger om fremtidige begivenheder. Fremadrettede udsagn kendes ved brug af fremadrettede udtryk som “sigte”, “forudse”, “vurdere”, “antage”, “tro”, “fortsætte”, “kunne”, “skønne”, “forvente”, “mål”, “håbe”, “hensigt”, “kan”, “målsætning”, “plan”, “position”, “potentiel”, “forudsige”, “projekt”, “risiko”, “søge”, “bør”, “vil” eller “ville” eller en fremhævelse eller benægtelse heraf, andre varianter heraf eller tilsvarende termer. Disse fremadrettede udsagn omfatter ethvert forhold, som ikke er historiske fakta. De optræder flere steder i denne meddelelse og omfatter udsagn, der afspejler Re-Matchs intentioner, anskuelser eller aktuelle forventninger og vurderinger om de respektive fremtidige driftsresultater, finansielle situation, likviditet, resultater, prognoser, forventet vækst, mål, strategier og muligheder og de markeder, hvor de hver især opererer, samt om den forventede timing af de foreslåede transaktioner. Disse fremadrettede udsagn og andre udsagn i denne meddelelse om forhold, der ikke er historiske fakta, indebærer forudsigelser. Der kan ikke gives nogen garanti for, at sådanne fremtidige resultater vil blive opnået; faktiske begivenheder eller resultater kan afvige væsentligt som følge af de risici og usikkerheder, som Re-Match står over for. Sådanne risici og usikkerheder kan medføre, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra de fremtidige resultater, der er angivet, udtrykt eller antydet i sådanne fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn i denne meddelelse gælder pr. datoen for denne meddelelse. Oplysningerne i denne meddelelse kan ændres uden varsel, og, medmindre Re-Match er underlagt en forpligtelse hertil i henhold til gældende lovgivning, fraskriver Re-Match sig udtrykkeligt enhver forpligtelse til at opdatere eller revidere de fremadrettede udsagn i denne meddelelse som følge af ændringer i virksomhedens forventninger eller ændringer i de begivenheder, forhold eller omstændigheder, som sådanne udsagn er baseret på, og har heller ikke nogen hensigt herom. Investorerne bør ikke fæste unødig lid til de fremadrettede udsagn, som kun er gældende pr. datoen for denne meddelelse. Som følge af disse risici, usikkerheder og antagelser bør man ikke sætte unødig lid til disse fremadrettede udsagn som en forudsigelse af faktiske fremtidige begivenheder eller på anden vis.
Transaktionsbetingelser
Gennemførelsen af det Offentlige Købstilbud er betinget af, at en række betingelser opfyldes, som nærmere beskrevet i Tilbudsdokumentet. Der er således ingen sikkerhed for, at det Offentlige Købstilbud gennemføres.
Kontakter
- Martin Plambek, CMO, +4552111125, mp@re-match.com
