Re-Match meddeler sin hensigt om afnotering som følge af finansieringsplan med bruttoprovenu på op til DKK 235 mio. og tilbud fra Project Astro BidCo ApS til aktionærerne om fortsat investering eller salg af deres aktier til DKK 7 pr. aktie

1.3.2023 08:09:03 CET | Re-Match Holding A/S |
Selskabsmeddelelse

Selskabsmeddelelse 1/2023 – DENNE MEDDELELSE INDEHOLDER INTERN VIDEN.

DENNE MEDDELELSE MÅ IKKE FRIGIVES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I NOGEN JURISDIKTION, HVOR ETTE VIL UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION. DENNE MEDDELELSE ER IKKE ET PROSPEKT OG UDGØR IKKE ET OFFENTLIGT KØBSTILBUD FOR NOGEN AF DE HERI OMHANDLEDE VÆRDIPAPIRER.

Herning, Danmark 1. marts, 2023 – Re-Match Holding A/S (“Re-Match” eller “Selskabet“), der er førende inden for bæredygtig genanvendelse af kunstgræsbaner meddeler, at selskabet i dag har indgået en transaktionsaftale med Nordic Alpha Partners Fund I K/S (“Nordic Alpha Partners” eller “NAP“), Euros Co-Invest (D) AB (“Verdane“) og Project Astro BidCo ApS (“Tilbudsgiver“) (et selskab kontrolleret af Verdane), vedrørende flere fremtidige kapitalforhøjelser i forbindelse med investeringer foretaget af Nordic Alpha Partners og Verdane direkte eller indirekte gennem Tilbudsgiver, med et samlet bruttoprovenu på op til DKK 235 mio. samt Tilbudsgivers frivillige, uregulerede offentlige købstilbud til alle aktionærer om at erhverve deres aktier i Re-Match (“Transaktionsaftalen“). I det offentlige købstilbud vil aktionærer i Re-Match blive tilbudt (i) at sælge deres aktier i Re-Match for DKK 7,00 pr. aktie, eller (ii) at ombytte deres aktier i Re-Match til aktier i Tilbudsgiver i forholdet 1:1 (det “Offentlige Købstilbud“).
 

Hovedpunkter

  • Re-Match meddeler i dag, at Selskabets bestyrelse har afsluttet en process, der har haft til formål at afklare Selskabets finansieringsmuligheder. På denne baggrund anbefaler bestyrelsen enstemmigt et ureguleret frivilligt offentligt købstilbud til de nuværende aktionærer fra Tilbudsgiver (finansieret af Verdane), der gennemføres i forbindelse med investeringer fra Nordic Alpha Partners og Verdane (indirekte gennem Tilbudsgiver) som nøgleinvestorer, hvilket vil sikre finansiering af driften på kort sigt samt en langsigtet strategisk ekspansionsplan omfattende en geografisk ekspansion og opførelse af yderligere fabrikker med tilvejebringelse af op til i alt DKK 235 mio. i bruttoprovenu inden for det kommende år, hvoraf DKK 60 mio. finansieres af Nordic Alpha Partners og DKK 175 mio. finansieres af Verdane.
  • Provenuet fra Re-Matchs børsnotering i 2021 har ikke været tilstrækkeligt til at opnå profitabilitet og ekspandere aktiviteterne til USA, primært på grund af øget cash burn fra driften, herunder på grund af de stigende energipriser og uforudsete kapitaludgifter. I lyset af den generelle negative udvikling på aktiemarkedet, herunder betydelige fald i aktiekurserne og reduceret markedslikviditet, især for mindre ikke-profitabilitet virksomheder, siden selskabets børsnotering på Nasdaq First North Premier Growth Market, anses det for urealistisk at udnytte Re-Matchs børsnoterede platform til at tilvejebringe kapital til fortsat gennemførelse af Selskabets ekspansionsplan.
  • Den planlagte transaktion vil sikre Re-Match et bruttoprovenu på DKK 50 mio. i marts 2023 og styrke Selskabets kapitalgrundlag, støtte selskabets aktiviteter i det kommende år og bibringe yderligere finansiering på op til DKK 185 mio., som potentielt vil blive være til Selskabets rådighed i efterfølgende finansieringsrunder efter det planlagte Offentlige Købstilbud og afnoteringen, forudsat at visse milepæle nås.
    • Re-Match vil i dag rejse DKK 35,4 mio. (tranche 1a) i bruttoprovenu ved at gennemføre en rettet emission af nye aktier i selskabet mod kontant indbetaling fra den eksisterende aktionær, Nordic Alpha Partners (ca. DKK 5 mio.), og det europæiske vækstinvesteringsselskab, Verdane (ca. DKK 30,4 mio.), med en tegningskurs på DKK 7,00, som bestyrelsen anser for at være markedskursen under hensyntagen til den seneste måneds VWAP på DKK 6,77 (Volume Weighted Average Price) for Re-Match-aktien pr. 28. februar 2023 og det Offentlige Købstilbud, der er fremsat af Tilbudsgiver som beskrevet heri.
    • Det er desuden Selskabets hensigt at rejse DKK 14,6 mio. (tranche 1b) i marts 2023 med en kurs pr. aktie til den højeste af DKK 7,00 eller markedskursen og med forbehold for godkendelse på en kommende ekstraordinære generalforsamling, der forventes afholdt omkring den 22. marts 2023. Selskabet vil endvidere rejse yderligere DKK 25 mio. (tranche 1c) under forudsætning af at det Offentlige Købstilbud gennemføres til en kurs pr. aktie baseret på en justeringsmekanisme, der sikrer en gennemsnitskurs mellem de tre kapitaltilførsler (1a, 1b og 1c) på DKK 7,00.
    • Derudover vil Nordic Alpha Partners og Verdane i løbet af det næste år tilføre yderligere finansiering til Selskabet med op til DKK 160 mio. (Nordic Alpha Partners med ca. DKK 50 mio. og Verdane med ca. DKK 110 mio.) til en kurs pr. aktie på DKK 8,5, hvoraf DKK 85 mio. er betinget af, at visse finansielle milepæle i forbindelse med selskabets fabrik i Tiel er opfyldt, og de resterende DKK 75 mio. vil blive investeret på diskretionært grundlag. Provenuet vil blive anvendt til finansiering af driften og på lang sigt til at opføre nye fabrikker og udvide aktiviteterne internationalt.
  • Som led i transaktionen vil Verdane gennem Tilbudsgiver tilbyde selskabets aktionærer (i) at sælge deres aktier i Re-Match til en fast kontant kurs på DKK 7,00 pr. aktie, eller (ii) at ombytte deres aktier i Re-Match til aktier i Tilbudsgiver i forholdet 1:1.
    • Som en betingelse for at ombytte aktier i Re-Match med aktier i Tilbudsgiver er aktionærerne forpligtet til indgå en ejeraftale vedrørende aktierne i Tilbudsgiver. Nordic Alpha Partners, Nikolaj Magne Larsen (CEO) (gennem MLI Portfolio Holding ApS) og Dennis Andersen (gennem DACH Invest ApS) (de to sidstnævnte, sammen, ”Stifterne” og individuelt, ”Medstifteren”) vil ombytte deres aktier (eksklusiv aktier modtaget ved udnyttelse af warrants, der vil blive solgt) og har, med forbehold for gennemførelsen af det Offentlige Købstilbud, aftalt at indgå en majoritetsejeraftale angående deres aktiebeholdninger, sammen med Verdanes, i Tilbudsgiver.
    • Tilbudsgiver har modtaget uigenkaldelige tilsagn om at erhverve aktier i Re-Match fra aktionærer, der repræsenterer ca. 89% af de udstedte og udestående aktier i Re-Matchinklusiv aktier, der udstedes som en del af tranche 1a. Erhvervelse af disse aktier er betinget af, at Tilbudsgiver offentliggør resultatet af det Offentlige Købstilbud, og at Tilbudsgiver bekræfter gennemførelsen af det Offentlige Købstilbud.
      Af de aktionærer, der har underskrevet uigenkaldelige tilsagn, har ca. 30% – baseret på antallet af aktier, der er blevet givet tilsagn for – besluttet at sælge deres aktier mod et kontant vederlag på DKK 7,00 pr. aktie, og ca. 70% har besluttet at godkende tilbuddet om at ombytte deres aktier i Re-Match til aktier i Tilbudsgiver i forholdet 1:1. Alle aktionærer, som har accepteret at blive insidere forud for denne meddelelse, har underskrevet uigenkaldelige tilsagn.
      De uigenkaldelige tilsagn omfatter tilsagn fra Selskabets største aktionær, Nordic Alpha Partners, og Medstifteren og CEO, Nikolaj Magne Larsen (med henholdsvis 32,18% og 8,45% af Selskabets nuværende aktiekapital og stemmerettigheder) om at godkende det Offentlige Købstilbud om at ombytte alle deres aktier i Re-Match til aktier i Tilbudsgiver i bytteforholdet 1:1 (ekskl. aktier modtaget ved udnyttelse af warrants, som vil blive solgt).
      Erhvervelse af disse aktier i henhold til det uigenkaldelige tilsagn er betinget af, at Tilbudsgiver offentliggør resultatet af det Offentlige Købstilbud (som defineret herunder), og at Tilbudsgiver bekræfter gennemførelsen af det Offentlige Købstilbud.
    • Tilbudskursen på DKK 7,00 pr. aktie er endelig og vil ikke blive forhøjet fra Tilbudsgivers side.
    • Tilbudskursen på DKK 7,00 udgør en overkurs på 9,9% i forhold til slutkursen på Nasdaq First North Premier Growth Market den 28. februar 2023, en overkurs på 3,3% i forhold til den volumenvægtede gennemsnitskurs i de seneste 30 handelsdage og en overkurs på 12,8% i forhold til den volumenvægtede gennemsnitskurs i de seneste 90 handelsdage.
    • Med henblik på at gennemføre det Offentlige Købstilbud til de resterende aktionærer i Re-Match, som ikke har afgivet et uigenkaldeligt tilsagn, vil Tilbudsgiver i løbet af marts 2023 offentliggøre et tilbudsdokument, der beskriver vilkårene og betingelserne for det Offentlige Købstilbud (“Tilbudsdokumentet“).
    • Gennemførelsen af det Offentlige Købstilbud vil være betinget af en række generelle vilkår og betingelser, herunder en minimumsaccepttærskel på mindst 90% og opnåelse af relevante myndighedsgodkendelser.
    • Yderligere oplysninger om det Offentlige Købstilbud vil fremgå af Tilbudsdokumentet.
  • Re-Matchs bestyrelse (med undtagelse af bestyrelsesmedlemmer tilknyttet Nordic Alpha Partners) anbefaler enstemmigt Re-Matchs aktionærer, at de godkender det Offentlige Købstilbud på basis af følgende:
  1. at sikre betydelig ny kapital til dækning af Selskabets kortsigtede kapitalbehov og facilitere udrulning af Selskabets plan for fabrikker og opnå profitabilitet,
  2. at opstille en veldefineret finansieringsplan og få adgang til ny kapital, som det anses for vanskeligt at rejse på børsmarkedet i den aktuelle situation,
  3. at tilbyde aktionærerne, hvis de ønsker det, en mulighed for at overflytte deres investering i Re-Match til den nye ejerstruktur og fortsætte som aktionærer i Re-Match sammen med Nordic Alpha Partners og Verdane og dermed også deltage i Selskabets fremtidige værdiskabelse,
  4. at gøre det muligt for Selskabet at drage fordel af Verdanes betydelige viden og ressourcer, herunder deres ekspertise og specialister inden for international industriel skalering, driftsoptimering og bæredygtighed. Det er således en optimal partner for Re-Match med henblik på fremtidig vækst og ekspansion fra europæisk markedsleder til global aktør.
  • Efter gennemførelse af det Offentlige Købstilbud vil Tilbudsgiver i henhold til selskabsloven gennemføre en tvangsindløsning af eventuelle aktionærer i Re-Match, som ikke har godkendt det Offentlige Købstilbud, forudsat at de gældende lovkrav for en sådan tvangsindløsning af aktionærer er opfyldt.
  • Efter gennemførelse af det Offentlige Købstilbud vil Re-Match indsende en anmodning til Nasdaq Copenhagen A/S om, at Re-Matchs aktier ikke længere vil være optaget til handel på Nasdaq First North Premier Growth Market og være et selskab, der er 100% ejet af Tilbudsgiver, som vil være ejet af Nordic Alpha Partners, Verdane, Stifterne og andre aktionærer, der har accepteret at ombytte deres aktier i Re-Match til aktier i Tilbudsgiver. Aktierne i Tilbudsgiver vil ikke blive handlet på en offentlig markedsplads. Yderligere oplysninger om det Offentlige Købstilbud vil fremgå af Tilbudsdokumentet.
  • Det Offentlige Købstilbud og de forskellige kapitaltilførsler er et resultat af en grundig proces, som er gennemført af Re-Matchs rådgivere og bestyrelse (med undtagelse af bestyrelsesmedlemmer med tilknytning til Nordic Alpha Partners) med henblik på at finde den bedst mulige løsning for Selskabets aktionærer, Selskabets kort- og langsigtede kapitalbehov og Selskabets fremtidige udvikling.
  • Trading update
    • Re-Match forventer, at de finansielle resultater for 4. kvartal 2022 vil blive væsentligt negativt påvirket af den midlertidige nedlukning af produktionen på Herning-fabrikken i 4. kvartal 2022 for at afbøde virkningen af de historisk høje energipriser, og forberedelserne til produktion i Holland med yderligere medarbejdere, hvilket fører til både lavere omsætning og lavere rentabilitet (tab) i 4. kvartal 2022 i forhold til 4. kvartal 2021. I betragtning af den finansielle udvikling i hele 2022 befinder selskabet sig i en udfordrende finansiel situation med et likviditetsunderskud på kort sigt og vil være nødt til at sikre finansiering til at fortsætte driften.
    • På den operationelle side præsterer den nyopførte blueprint-fabrik i Tiel, Holland i øjeblikket bedre end forventet med hensyn til antal producerede tons pr. time, og selskabet arbejder i øjeblikket på en fremskyndet optrapningsplan for at nå fuld produktionskapacitet tidligere end oprindeligt forventet.

Baggrunden for det Offentlige Købstilbud
Det Offentlige Købstilbud er et resultat af en proces, der har haft til formål at afklare finansieringsmulighederne, og som er iværksat og gennemført af Re-Matchs bestyrelse (med undtagelse af bestyrelsesmedlemmer, der er tilknyttet Nordic Alpha Partners, som beskrevet yderligere nedenfor) (“Bestyrelsen“) med henblik på at finde løsninger til at dække Selskabets kortsigtede kapitalbehov og til den langsigtede finansiering af driften, herunder opførelse af nye fabrikker og udvidelse af aktiviteterne internationalt, i samråd med ABG Sundal Collier Danmark, en filial af ABG Sundal Collier ASA (“ABG“). Undervejs i processen har selskabet været i dialog med andre mulige investorer i forbindelse med lignende og alternative løsninger for Selskabet med henblik på at rejse kapital og fortsætte driften. Bestyrelsen har vurderet de alternative muligheder og har enstemmigt besluttet at anbefale Selskabets aktionærer at godkende det Offentlige Købstilbud.

Bestyrelsen har siden Tilbudsgivers første interessetilkendegivelse fulgt en saglig og grundig proces med uvildige overvejelser og beslutninger i alle aktionærers interesse. Det er vurderet, at næstformand Laurits Bach Sørensen og bestyrelsesmedlem Jakob Fuhr Hansen, der begge repræsenterer Nordic Alpha Partners, den største aktionær i Re-Match, har en interessekonflikt, og de har derfor ikke deltaget i Bestyrelsens drøftelser og beslutninger vedrørende det Offentlige Købstilbud og de øvrige transaktioner omfattet af Transaktionsaftalen. Enhver henvisning til Bestyrelsen i dette dokument er således en henvisning til Bestyrelsen med undtagelse af Laurits Bach Sørensen og Jakob Fuhr Hansen.

Tilbudsgiver er et nystiftet dansk selskab, Project Astro BidCo ApS, der er etableret med henblik på at afgive det uregulerede frivillige offentlige købstilbud. Pr. dags dato er Tilbudsgiver et privat selskab, der er 100% ejet af Verdane. Efter gennemførelsen af det Offentlige købstilbud, forudsat at det gennemføres i overensstemmelse med Transaktionsaftalens vilkår og betingelser, og de transaktioner, der er forudsat i Transaktionsaftalen, vil Tilbudsgiver være ejet af Nordic Alpha Partners, Verdane, Stifterne og de aktionærer i Re-Match, der har godkendt ombytning af deres aktier i Re-Match med aktier i Tilbudsgiver. Tilbudsgiver vil være under kontrol af Nordic Alpha Partners og Verdane i henhold til en Hovedejeraftale (som defineret nedenfor).

Gennemførelsen af det Offentlige Købstilbud vil blandt andet være betinget af godkendelse fra mindst 90% af Re-Matchs aktiekapital og stemmerettigheder, ekskl. egne aktier, herunder sådanne aktier og stemmerettigheder, som Tilbudsgiver råder over ved udløbet af den tilbudsperiode, der er fastsat i Tilbudsdokumentet, samt eventuelle myndighedsgodkendelser som følge af de transaktioner, der er forudsat i Transaktionsaftalen.

Tilbudsgiver, Nordic Alpha Partners og Verdane, som er Re-Matchs største aktionærer, samt de to stiftere, Nikolaj Magne Larsen (CEO) (gennem MLI Portfolio Holding ApS) og Dennis Andersen (gennem DACH Invest ApS), har – forudsat at det Offentlige Købstilbud gennemføres – accepteret at indgå en ejeraftale (“Hovedejeraftale“) vedrørende deres aktiebeholdning i Re-Match. Andre aktionærer, der godkender det Offentlige Købstilbud og ombytter deres aktier i Re-Match med aktier i Tilbudsgiver (ekskl. aktier modtaget ved udnyttelse af warrants som sælges), vil som et led i deres godkendelse af det Offentlige Købstilbud automatisk acceptere at indgå en minoritetsejeraftale (“Minoritetsejeraftale“) vedrørende deres aktiebeholdning i Re-Match. Minoritetsejeraftalen vedlægges Tilbudsdokumentet, når det offentliggøres.

Pr. dags dato har Tilbudsgiver modtaget uigenkaldelige tilsagn om erhvervelse af aktier i Re-Match fra aktionærer, der repræsenterer ca. 89% af de udstedte og udestående aktier i Re-Match, inklusiv aktier, der udstedes som en del af tranche 1a. Erhvervelsen af sådanne aktier gennemføres ikke som en del af det Offentlige Købstilbud, men finder sted en dag før gennemførelsen af det Offentlige Købstilbud og vil være betinget af, at Tilbudsgiver har offentliggjort resultaterne af det Offentlige Købstilbud og har bekræftet, at det Offentlige Købstilbud vil blive gennemført.

Selskabets opdatering og kommentarer
Re-Match har siden børsintroduktionen og noteringen i 2021 gennemført den planlagte investering i sin hollandske fabrik, der blev afsluttet ultimo 2022. I løbet af 2022 havde selskabet imidlertid et øget likviditetsforbrug på driften og uventede kapitaludgifter på grund af såvel interne som eksterne faktorer, f.eks. den usædvanlige stigning i energipriserne. Det betyder, at Re-Match nu har et presserende finansieringsbehov, da Selskabet ikke råder over likviditet til at finansiere aktiviteterne på kort sigt og ikke vil kunne opnå profitabilitet uden yderligere kapital.

Det har været Selskabets mål at finde en samlet løsning på det kort- og langsigtede finansieringsbehov. I den forbindelse har Bestyrelsen været opmærksom på at imødekomme forskellige aktionærpræferencer og har søgt de bedst mulige vilkår og betingelser for det Offentlige Købstilbud og i alle øvrige transaktioner under overvejelse, herunder kursen for eventuelle nyudstedte aktier. På grund af den generelle negative udvikling på aktiemarkedet, herunder et markant fald i aktiekurserne og en reduceret markedslikviditet, for især mindre, ikke-rentable virksomheder, har man imidlertid fundet det urealistisk at benytte Nasdaq First North Premier Growth Market som platform til at rejse kapital og fortsætte som en børsnoteret enhed.

Re-Match er endvidere for nylig blevet opmærksom på immaterialrettigheder, der er registreret i USA, der muligvis indebærer, at Re-Match må træffe visse juridiske eller forretningsmæssige foranstaltninger. Re-Match er med bistand fra rådgivere i færd med at foretage relevante analyser, og der er endnu ikke truffet en endelig konklusion om nødvendigheden heraf, eller om det vil være relevant eller forretningsmæssigt holdbart at justere Re-Matchs blue-print for sine fabrikker.

Bestyrelsen og Tilbudsgiver er enige om, at transaktionen indebærer potentielle fremtidige fordele for både Selskabet og aktionærerne. Med den nye kapital- og finansieringsstrategi på plads kan Selskabet fokusere på virksomhedens drift og vækst og fortsætte sin mission om at fremme bæredygtighed til gavn for miljøet.

Det har haft stor betydning for Bestyrelsen at sikre, at de private minoritetsaktionærer har mulighed for at overføre deres nuværende investering i Selskabet til den nye ejerstruktur og dermed fortsat være aktionærer i Re-Match. Mange af aktionærerne har været faste støtter for Selskabet i mange år, og Bestyrelsen, Selskabet, Nordic Alpha Partners og Verdane ser gerne, at Re-Matchs nuværende aktionærer fortsætter som medejere sammen med dem og deltager i den forventede fremtidige værdiskabelse i Selskabet.

Henrik Grand Petersen, formand for Re-Matchs Bestyrelse, udtaler:
“I dag har vi nået en vigtig milepæl for Re-Match i vores bestræbelser på at udvide vores unikke, patenterede genbrugsproces for udtjente kunstgræsbaner, der omdanner et massivt, hurtigt voksende, globalt affaldsproblem til en bæredygtig forretning, der samtidig skaber arbejdspladser og medvirker til en betydelig reduktion af plastik- og CO2-forureningen. Selskabet vil desuden som følge af det offentlige købstilbud modtage forskellige kapitalforhøjelser i løbet af de næste 12 måneder, som vi ellers anså for at være uopnåelige på aktiemarkederne i den nuværende situation. Den kendsgerning, at to velrenommerede investorer er gået sammen om en finansieringsplan for Selskabet på op til DKK 235 mio., ses som en stor tillidserklæring til Re-Match, ledelsesteamet og Selskabets fremtidige vækstpotentiale. Alt i alt vurderer Bestyrelsen, at det offentlige købstilbud er attraktivt for alle aktionærer i Re-Match. Vi mener også, at en afnotering af Selskabet vil give større muligheder for at gennemføre Re-Matchs strategi, som omfatter investering i nye fabrikker og en hurtig ekspansion af selskabets fabrikskoncept på verdensplan.”

Nikolaj Magne Larsen, CEO og medstifter af Re-Match, udtaler:
“Re-Match har siden sin begyndelse recyclet over 140.000 tons kunstgræsbaner, hvilket har sikret, at plastfibre svarende til mere end 630 millioner plastikposer er blevet genbrugt i stedet for at blive afbrændt eller bortskaffet som affald. Foruden vores aktiviteter i Herning har vi bygget vores nye fabrik i Tiel, Holland, og vi har startet driften i henhold til den planlagte tidsplan, baseret på vores optimale og meget effektive plan. Provenuet fra de investeringer, der kommer fra Nordic Alpha Partners og Verdane, vil gøre det muligt for os at fortsætte og eventuelt fremskynde vores plan for udrulning af fabrikker, hvilket både er til gavn for såvel vores virksomhed som for den grønne dagsorden. På denne baggrund glæder vi os i ledelsesteamet meget til det nye samarbejde med Verdane og det fortsatte samarbejde med Nordic Alpha Partners.”

Laurits Bach Sørensen, partner i Nordic Alpha Partners, udtaler:
“Nordic Alpha Partners og Verdane støtter fuldt ud Re-Matchs strategi om global ekspansion af deres replikerbare fabrikskoncept til recycling af kunstgræsbaner, sådan som virksomheden har haft succes med i Holland. Vores vedvarende investering i Re-Match er baseret på vores tiltro til virksomhedens unikke markedsposition, omfattende knowhow, hårdtarbejdende medarbejdere og virksomhedens betydelige bæredygtighedseffekt. Det at Verdane, med mere end DKK 30 mia. i forvaltningsmidler, forfølger denne mulighed er en solid anerkendelse af det, som Selskabet har opnået, og bør betragtes som en fantastisk nyhed for den danske GreenTech-eksport og Selskabet, da det nu har den finansielle opbakning til fuldt ud at realisere sit globale potentiale.”

Merle Price, direktør hos Verdane, udtaler:
“Vi mener, at Re-Match giver en unik mulighed for at investere i en markedsleder i en nicheindustri med en gennemprøvet teknologi og et ægte mål om at løse et globalt affaldsproblem. Re-Match passer perfekt til vores fokus på bæredygtighed og nedbringelse af CO2-udledning. Verdane har foretaget et stort antal investeringer i både den cirkulære økonomi og industrivirksomheder, der er målrettet mod den grønne dagsorden, og har stor erfaring med at hjælpe virksomheder med at omsætte bæredygtighed til en konkurrencemæssig fordel og opnå finansielle resultater. Desuden ser vi flere områder, hvor vi kan bidrage til virksomhedens drift og fremtidige vækst, især med støtte fra Elevate, vores interne team af operationelle eksperter og funktionelle rådgivere. Verdane har omfattende erfaring med at skalere virksomheder globalt ind i en større industriel vækstfase, og vi ser frem til at arbejde sammen med Re-Matchs ledelsesteam, Nordic Alpha Partners og alle nuværende aktionærer, der vælger at indgå i den nye ejerstruktur, for at fremme Selskabets fortsatte vækst.”

 

Trading update
Re-Match forventer, at de finansielle resultater for 4. kvartal 2022 vil blive væsentligt negativt påvirket af den tidligere annoncerede midlertidige nedlukning af produktionen på Herning-fabrikken i 4. kvartal 2022, en beslutning baseret på de generelt højere omkostninger, primært drevet af historisk høje energipriser. Selskabet har derfor ikke været i stand til at producere og sælge den budgetterede mængde af front- og back-end produkter, hvilket har en direkte indvirkning på omsætningen. Selv om regnskaberne for 4. kvartal endnu ikke foreligger, men er under udarbejdelse og genstand for revisors gennemgang og revision, vil konsekvensen af at stoppe den normale produktion for at afbøde virkningen af energipriserne og forberedelserne til produktion i Holland med yderligere medarbejdere føre til både lavere omsætning og lavere rentabilitet (tab) i 4. kvartal 2022 i forhold til 4. kvartal 2021. De finansielle konsekvenser af Q4 2022 vil også føre til lavere rentabilitet i 2022 i forhold til 2021, som anført i forbindelse med Q3 Trading Update. I betragtning af den finansielle udvikling i hele 2022 befinder selskabet sig i en udfordrende finansiel situation med et kortsigtet likviditetsunderskud og vil være nødt til at sikre midler til at fortsætte driften.

Opførelsen af den nye blueprint-fabrik i Tiel, Holland, blev afsluttet som planlagt i december 2022 og forventes at nå fuld produktion i juli 2023. Fabrikken præsterer i øjeblikket bedre end forventet med hensyn til antal producerede tons pr. time, og selskabet arbejder i øjeblikket på en fremskyndet opstartsplan for at nå fuld produktionskapacitet tidligere end oprindeligt forventet.

Det Offentlige Købstilbud
I det Offentlige Købstilbud, såfremt det gennemføres, vil aktionærer i Re-Match få tilbud om:

  1. enten at sælge deres aktier i Re-Match til Tilbudsgiver til DKK 7,00 pr. aktie (“Tilbudskurs” eller “Kontant Vederlag“), eller
  2. at ombytte deres aktier i Re-Match til nyudstedte aktier i Tilbudsgiver i forholdet 1:1 (“Aktievederlag“).

Med en Tilbudskurs på DKK 7,00 vil den samlede aktiekapital i Re-Match udgøre en markedsværdi på ca. DKK 201 mio., som er den endelige værdisætning, der ikke vil blive forhøjet af Tilbudsgiver.

Tilbudskursen udgør en præmie på 9,9% i forhold til slutkursen på Nasdaq First North Premier Growth Market den 28. februar 2023, en præmie på 3,3% i forhold til den volumenvægtede gennemsnitskurs i de seneste 30 handelsdage og en præmie på 12,8% i forhold til den volumenvægtede gennemsnitskurs i de seneste 90 handelsdage.

Det Offentlige Købstilbud giver aktionærerne i Re-Match mulighed for enten at sælger aktier mod kontantvederlag til Tilbudskursen ved at godkende det Kontante Vederlag eller at fortsætte som indirekte aktionær i Re-Match gennem deres aktiebeholdning i Tilbudsgiver ved at godkende Aktievederlaget efter eget valg. Ved at godkende Aktievederlaget kan aktionærerne deltage i Selskabets fremtidige udvikling.

Det Offentlige Købstilbud vil omfatte en fire ugers tilbudsperiode og indledes på bagkant af afholdelsen af den ekstraordinære generalforsamling (“EGM“), der er planlagt til afholdelse den 22. marts 2023 eller omkring denne dato.

Gennemførelsen af det Offentlige Købstilbud vil være betinget af visse forhold, herunder godkendelse fra mindst 90% af Selskabets udstedte og udestående aktiekapital og stemmerettigheder samt myndighedsgodkendelser.

Finansieringsstrukturen
Den påtænkte transaktion vil sikre Selskabet et bruttoprovenu på DKK 50 mio. i marts 2023 og yderligere DKK 25 mio. betinget af gennemførelsen af det Offentlige Købstilbud. Beløbet på DKK 50 mio. er opdelt i to trancher: 1a) bestående af DKK 35,4 mio. til en aktiekurs på DKK 7,00 og 1b) bestående af DKK 14,6 mio. til en pris pr. aktie på det højeste af DKK 7,00 eller markedskursen. Når det Offentlige Købstilbud er gennemført, vil Selskabet rejse yderligere DKK 25 mio. fra Tilbudsgiver gennem finansiering fra Nordic Alpha Partners (ca. DKK 5 mio.) og Verdane (ca. DKK 20 mio.) til en aktiekurs med en justeringsmekanisme, således at alle aktier, der tegnes eller erhverves i tranche 1a, tranche 1b og tranche 1c, har en gennemsnitlig tegningskurs på DKK 7,00. Dvs. at aktiekursen i tranche 1a, 1b og 1c vil være gennemsnitligt DKK 7,00. Justeringsmekanismen vil være beskrevet i Tilbudsdokumentet.

Endvidere vil Nordic Alpha Partners og Verdane i løbet af det næste år yderligere investere i Selskabet gennem Tilbudsgiver med op til DKK 160 mio. (Nordic Alpha Partners med ca. DKK 50 mio. og Verdane med ca. DKK 110 mio.) til en kurs pr. aktie på DKK 8,5 med forbehold for Transaktionsaftalens vilkår og betingelser, herunder opnåelse af visse finansielle milepæle for Selskabets fabrik i Tiel, hvor provenuet vil blive anvendt til at finansiere driften og på længere sigt til opførelse af nye fabrikker og udvidelse af aktiviteterne internationalt. DKK 75 mio. af denne tranche vil blive investeret efter Verdanes og NAP’s frie valg (Nordic Alpha Partners med ca. DKK 25 mio. og Verdane med ca. DKK 50 mio.), mens de DKK 85 mio. udgør et tilsagn om investering, hvis milepælene opnås. Andre aktionærer, der har ombyttet deres aktier til aktier i Tilbudsgiver, vil blive tilbudt at deltage i denne finansieringsrunde til samme kurs pr. aktie som Verdane og NAP.

Endvidere vil aktionærer, der godkender Aktievederlaget, være forpligtet til at  tiltræde en ejeraftale og Tilbudsgivers vedtægter, i henhold til hvilke bl.a. følgende vilkår vil gælde:

  • Den foreslåede finansieringsstruktur og de foreslåede kapitalforhøjelser for Tilbudsgiver og Selskabet, som er beskrevet heri.
  • I det tilfælde eventuelle immaterialrettigheder, som tredjemand besidder den 28. februar 2023, forhindrer Re-Match i at opføre og drive en fabrik i USA uden at påtage sig betydelige omkostninger, og hvis sådanne begrænsninger ikke er blevet løst inden den 28. februar 2025 kan Nordic Alpha Partners og Verdane vælge, at der skal ske en udstedelse af yderligere aktier til hver af dem, som giver dem mulighed  for tegning af et antal yderligere aktier i Tilbudsgiver svarende til femogtyve (25)% af det samlede antal aktier, som henholdsvis Nordic Alpha Partners og Verdane har tegnet/erhvervet i Tilbudsgiver eller Selskabet (hvilket for at undgå enhver tvivl udelukker dobbeltoptælling) i forbindelse med det Offentlige Købstilbud og de heri beskrevne investeringer, til nominel værdi og uden fortegningsret for de øvrige aktionærer i Tilbudsgiver og følgelig med afkald på ligebehandlingsprincippet.
  • Tilbudsgivers bestyrelse vil blive udpeget af Nordic Alpha Partners, Verdane og Stifterne.
  • Aktionærernes forkøbsret fraviges i forbindelse med kapitalforhøjelser i Tilbudsgiver, der gennemføres til markedskurs eller en højere kurs eller kapitalforhøjelser baseret på incitamentsprogrammer, som kan være til favørkurs.
  • Der vil gælde overførselsrestriktioner og restriktioner mod pantsætning osv., som vil forhindre overdragelse af Minoritetsaktionærernes aktier i Tilbudsgiver i en periode på fem år, med undtagelse af visse begrænsede tilladte overdragelser.
  • Minoritetsaktionærerne godkender de sædvanlige bestemmelser om overdragelse af deres aktier i forbindelse med exit og medsalgsret og medsalgspligt.
  • Retten til information vil være begrænset og vil kun omfatte modtagelse af Tilbudsgivers årsrapport med finansielle og operationelle oplysninger.

 

Tidsplan for transaktionen

  • 1. marts 2023 Offentliggørelse af denne meddelelse.
  • 1. marts 2023 Tranche 1a kapitalforhøjelse ved en rettet emission af aktier til Nordic Alpha Partners og Tilbudsgiver uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
  • Omkring den 22. marts 2023: Ekstraordinær generalforsamling og kort tid herefter en kapitalforhøjelse under tranche 1b ved en rettet emission til Tilbudsgiver uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
  • Senest den 31. marts 2023: Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og start på Tilbudsperioden.
  • 4 uger efter offentliggørelse af Tilbudsdokumentet: Udløb af tilbudsperioden og gennemførelse af det Offentlige Købstilbud.
  • Efter gennemførelse af det Offentlige Købstilbud: Ophør af handel på Nasdaq First North Premier Growth Market og tvangsindløsning af de resterende aktionærer i Re-Match under forudsætning af opfyldelse af de gældende lovkrav, og gennemførelse af tranche 1c.
  • Inden for de næste tolv måneder og med forbehold af, at milepælene opnås: Tranche 2

Rådgivere
ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge, er finansiel rådgiver for Re-Match. Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab er juridisk rådgiver for Re-Match.

Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB, Sverige, er finansiel rådgiver for Verdane i forbindelse med det Offentlige Købstilbud og de heri omhandlede kapitalforhøjelser. Plesner Advokatpartnerselskab er juridisk rådgiver for Verdane.

Moalem Weitemeyer Advokatpartnerselskab er juridisk rådgiver for Nordic Alpha Partners.

For yderligere information (også på vegne af Nordic Alpha Partners og Verdane), kontakt venligst:

Re-Match Holding A/S
Talsperson: Nikolaj Magne Larsen, CEO, Re-Match A/S
Kontakt koordineret af Martin Plambek, CMO
Mobil: +45 52 11 11 25
E-mail: mp@re-match.com

Om Re-Match
Re-Match er en recyclingvirksomhed inden for kunstgræsbaner med hovedkontor i Herning, hvor selskabet også driver sin første fabrik, mens den anden, større fabrik er beliggende i Holland. Selskabets patenterede genbrugsproces gør det muligt at bortskaffe kunstgræsbaner på en bæredygtig vis. Re-Match modtager nedslidte kunstgræsbaner, som selskabet får en gate fee for. Selskabet behandler herefter kunstgræsset ved hjælp af en mekanisk recyclingproces og sælger derefter de rene, recyclede materialer tilbage til græsproducenter, anlægsgartnere og andre industrier – klar til at blive brugt i nye produktionscyklusser.

Yderligere information: https://re-match.com/

Om Project Astro BidCo ApS
Project Astro BidCo ApS er et nystiftet, privat dansk selskab, der er etableret i henhold til dansk lovgivning af Verdane, og som fungerer som tilbudsgiver i forbindelse med Tilbuddet. Efter gennemførelsen af Tilbuddet vil Project Astro BidCo ApS også være ejet af Nordic Alpha Partners og eventuelle minoritetsaktionærer, der har valgt ombytningsalternativet og ombyttet aktier i Re-Match med aktier i Project Astro BidCo ApS.

Om Nordic Alpha Partners
Nordic Alpha Partners er en nordisk og DACH-baseret growth fond, der blev etableret i 2017, og som investerer i bæredygtige HARDTECH-virksomheder med et globalt potentiale til at accelerere den globale grønne transformation. NAP’s investeringstilgang er baseret på en aktiv og operationel ejerskabsmodel, som i kombination med en selvudviklet værdiskabelsesmodel gør det muligt for visionære iværksættere hurtigt at udvikle sig fra lokale aktører til globale markedsledere. Nordic Alpha Partners har været ledende investor i Re-Match siden 2019 og har historisk investeret over DKK 100 mio., herunder som den største investor i forbindelse med børsintroduktionen i 2021.

Yderligere information: https://napartners.dk/

Om Verdane
Verdane er et specialiseret vækstinvesteringsselskab, der indgår partnerskaber med teknologibaserede og bæredygtige europæiske virksomheder og hjælpe dem med at nå det næste trin i deres internationale vækst. Verdane investerer som minoritets- eller hovedinvestor, enten i enkelte virksomheder eller gennem porteføljer af virksomheder. Verdane-fondene har over EUR 4,5 mia. i samlede tilsagn og har foretaget over 140 investeringer i hurtigtvoksende virksomheder siden 2003. Verdanes team bestående af over 140 investeringseksperter og driftseksperter, der er placeret i Berlin, München, København, Helsinki, London, London, Oslo og Stockholm, har som mål at være den foretrukne vækstpartner for teknologibaserede og bæredygtige virksomheder i Europa.

Yderligere information: www.verdane.com

Certificeret rådgiver:
Daniel Sand
E-mail: dsd@beierholm.oaklins.com
Beierholm Corporate Finance P/S
Østergade 26B
1100 København
Danmark

Vigtig meddelelse
Købstilbuddet vil ikke være underlagt reglerne i kapitel 8 i kapitalmarkedsloven og bekendtgørelsen om overtagelsestilbud, da Re-Match Holding A/S’ aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked. Tilbudsdokumentet er ikke blevet og vil ikke blive gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet.

Denne meddelelse er ikke et offentligt købstilbud og udgør ikke en officiel beslutning fra Verdane eller Tilbudsgiver om at fremsætte et offentligt købstilbud i henhold til § 4, stk. 1 i bekendtgørelsen om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020). Hvis og når Tilbudsgiver fremsætter et officielt tilbud, vil det blive fremsat i form af et tilbudsdokument, som ikke er underlagt og ikke vil blive godkendt af Finanstilsynet.

Denne meddelelse må ikke frigives, offentliggøres eller distribueres direkte eller indirekte (helt eller delvist) i eller til nogen jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af de relevante love eller forordninger i den pågældende jurisdiktion, eller hvor en sådan handling ville forudsætte udarbejdelse af prospekt, indgivelse af indberetninger eller andre foranstaltninger. Denne meddelelse tjener udelukkende til orientering og udgør ikke en indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling, et tilbudsdokument, et overdragelsesdokument eller et prospekt og er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe, erhverve eller tegne værdipapirer eller andre finansielle instrumenter i Re-Match eller Tilbudsgiver eller en opfordring til at indgå i en investeringsaktivitet. Enhver beslutning om at afgive bud på værdipapirer i Re-Match bør udelukkende træffes på grundlag af et egentligt tilbudsdokument, der vil blive offentliggjort inden tilbudsperiodens begyndelse i forbindelse med tilbuddet, samt på grundlag af en uafhængig analyse af de oplysninger, der er indeholdt heri.

DETTE UDGØR PÅ INGEN MÅDE ET TILBUD TIL NOGEN PERSON I NOGEN JURISDIKTION. DENNE MEDDELELSE MÅ IKKE ANVENDES TIL ELLER I FORBINDELSE MED, OG UDGØR IKKE ELLER INDGÅR IKKE I ET TILBUD FRA ELLER EN OPFORDRING FRA ELLER PÅ VEGNE AF RE-MATCH ELLER Tilbudsgiver, ELLER NOGEN REPRÆSENTANT FOR RE-MATCH ELLER Tilbudsgiver, OM AT KØBE VÆRDIPAPIRER OG UDGØR HELLER IKKE ET TILBUD OM AT SÆLGE ELLER UDSTEDE ELLER EN OPFORDRING TIL AT KØBE VÆRDIPAPIRER FRA NOGEN PERSON I NOGEN JURISDIKTION. RE-MATCH ELLER Tilbudsgiver HAR IKKE GENNEMFØRT OG VIL IKKE GENNEMFØRE TILTAG I NOGEN JURISDIKTION, SOM KUNNE MULIGGØRE ET TILBUD OM AKTIER I RE-MATCH ELLER TilbudsgiverELLER DISTRIBUTION AF ET PROSPEKT I NOGEN JURISDIKTION, UNDTAGEN MEDMINDRE DETTE UDTRYKKELIGT ER OPLYST AF RE-MATCH ELLER Tilbudsgiver.

Fremadrettede udsagn
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er forbundet med en række risici og usikkerhedsmomenter, hvoraf en stor del ligger uden for Re-Matchs kontrol, og som alle er baseret på Re-Matchs aktuelle vurderinger og forventninger om fremtidige begivenheder. Fremadrettede udsagn kendes ved brug af fremadrettede udtryk som “sigte”, “forudse”, “vurdere”, “antage”, “tro”, “fortsætte”, “kunne”, “skønne”, “forvente”, “mål”, “håbe”, “hensigt”, “kan”, “målsætning”, “plan”, “position”, “potentiel”, “forudsige”, “projekt”, “risiko”, “søge”, “bør”, “vil” eller “ville” eller en fremhævelse eller benægtelse heraf, andre varianter heraf eller tilsvarende terminologi. Disse fremadrettede udsagn omfatter alle forhold, som ikke er historiske fakta. De optræder flere steder i denne meddelelse og omfatter udsagn, der afspejler Re-Matchs intentioner, anskuelser eller aktuelle forventninger og vurderinger om deres respektive fremtidige driftsresultater, finansielle situation, likviditet, resultater, prognoser, forventet vækst, mål, strategier og muligheder og de markeder, hvor de hver især opererer, samt om den forventede timing af de foreslåede transaktioner. Disse fremadrettede udsagn og andre udsagn i denne meddelelse om forhold, der ikke er historiske fakta, indebærer forudsigelser. Der kan ikke gives nogen garanti for, at sådanne fremtidige resultater vil blive opnået; faktiske begivenheder eller resultater kan afvige væsentligt som følge af de risici og usikkerhedsmomenter, som Re-Match står over for. Sådanne risici og usikkerhedsmomenter kan medføre, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra de fremtidige resultater, der er angivet, udtrykt eller antydet i sådanne fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn i denne meddelelse gælder pr. datoen for denne meddelelse. Oplysningerne i denne meddelelse kan ændres uden varsel, og, medmindre Re-Match er underlagt en forpligtelse hertil i henhold til gældende lovgivning, fraskriver Re-Match sig udtrykkeligt enhver forpligtelse til at opdatere eller revidere de fremadrettede udsagn i denne meddelelse som følge af ændringer i virksomhedens forventninger eller ændringer i de begivenheder, forhold eller omstændigheder, som sådanne udsagn er baseret på, og har heller ikke nogen hensigt herom. Investorerne bør ikke fæste unødig lid til de fremadrettede udsagn, som kun er gældende pr. datoen for denne meddelelse. Som følge af disse risici, antagelser og usikkerhedsmomenter bør man ikke sætte unødig lid til disse fremadrettede udsagn som en forudsigelse af faktiske fremtidige begivenheder eller på anden vis.

Transaktionsbetingelser
Fremsættelse og gennemførelse af Tilbuddet er betinget af, at en række betingelser opfyldes, og disse vil være nærmere beskrevet i et tilbudsdokument, der vil blive offentliggjort inden tilbudsperiodens start. Der er således ingen sikkerhed for, at Tilbuddet gennemføres.

Kontakter

Vedhæftninger